Der Bundesfinanzhof (BFH) ermöglicht steueroptimierte Management-Beteiligung

In unserer Praxis kommt es häufig vor, dass Unternehmer Anteile an ihrem Unternehmen aus strategischen Gründen an familienexterne Personen übertragen wollen um den Erhalt des Unternehmens langfristig durch eine Bindung des Managers an das Unternehmen zu sichern. Die aktuelle Entscheidung des Bundesfinanzhofs schafft erstmals eine Abgrenzung zur Frage, inwieweit die bisher als angestellte Person die Anteilsschenkung als Arbeitslohn zu versteuern hat.

Im Rahmen der Unternehmensnachfolge beschlossen die Gesellschafter einer GmbH, ihre Geschäftsanteile auf ihren Sohn und mehrere Manager, darunter die Klägerin, unentgeltlich zu übertragen. Ziel war es, die langfristige Fortführung des Unternehmens sicherzustellen, da der Sohn aufgrund anderer beruflicher Verpflichtungen die Geschäftsführung nicht allein übernehmen konnte. Die Übertragung erfolgte ohne Gegenleistung und war nicht Bestandteil der Anstellungsverträge der Manager.

Das Finanzamt wertete die Übertragung jedoch als steuerpflichtigen Arbeitslohn. Die Klägerin erhob Klage und argumentierte, die Übertragung diene allein der Unternehmenssicherung und nicht der Vergütung ihrer Arbeitsleistung.

Abgrenzung Arbeitslohn und andere Zuwendungen
Der BFH stellte klar, dass Zuwendungen nur dann als Arbeitslohn gelten, wenn sie als Gegenleistung „für“ die Arbeitsleistung des Managers gewährt werden. Im vorliegenden Fall fehlte jedoch jeder Bezug zwischen der Geschäftsanteilsübertragung und der Arbeitsleistung.

Fokus auf Nachfolgeplanung
Die Übertragung diente ausschließlich der Sicherung der Unternehmensnachfolge. Die Einbindung der Manager als Gesellschafter sollte die Stabilität des Unternehmens fördern und war kein Bestandteil der Entlohnung.

Einzelfallprüfung entscheidend
Der BFH betonte, dass die steuerliche Einordnung von Zuwendungen immer eine Gesamtabwägung erfordert. Beweggründe wie unternehmerische Notwendigkeiten und die Zielsetzung der Übertragung sind maßgeblich.

Keine automatische Einordnung als Arbeitslohn
Nicht jede Zuwendung eines Arbeitgebers oder dessen Gesellschafter an einen Manager ist steuerpflichtiger Arbeitslohn. Fehlt der Zusammenhang mit der Arbeitsleistung, liegt keine Entlohnung vor.

Wert der Unternehmensnachfolge
Die langfristige Fortführung des Unternehmens stand im Mittelpunkt der Entscheidung. Die Übertragung war ein strategischer Schritt zur Sicherung der Stabilität und der nachhaltigen Führung des Unternehmens.

Die Unternehmensnachfolge stellt Unternehmer häufig vor steuerliche Herausforderungen. Mit diesem Urteil des BFH ist zumindest ein Baustein geschaffen worden, steuerliche Hindernisse im Nachfolgeprozess zu reduzieren.

Nicht jede vergünstigte Überlassung von Unternehmensanteilen an Manager ist demnach als Arbeitslohn zu qualifizieren. Die im Vordergrund stehende Nachfolgeregelung und die Gründe für die Auswahl der Manager sollte ausführlich und nachvollziehbar in der Dokumentation zur Übertragung festgehalten werden. Ein enges Vertrauensverhältnis, die Bindung zum Unternehmen, die tiefen Kenntnisse über das Unternehmen und dessen Abläufe, ein gleiches Werteverständnis etc. können Gründe für die Auswahl der Manager als Nachfolger sein. Zudem sollte auch ein schlüssiges Nachfolgekonzept mit entsprechend qualifizierten Beratern entwickelt werden.

Dieses Urteil eröffnet die Möglichkeit, auch bei grundsätzlich vollentgeltlichen Übertragungen an Manager, im Falle von Auseinandersetzungen mit dem Finanzamt über den tatsächlichen Unternehmenswert, eine Einstufung als Arbeitslohn zu vermeiden, wenn der Fokus auf die Nachfolge des Unternehmens im vorhinein ordentlich dokumentiert wurde.