Gesetz zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts (MoPeG)

27. Jul 2023

Zum 01.01.2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Das Gesetz führt umfassende Reformen im Recht der Personengesellschaften durch. Hierbei hervorzuheben ist die Einführung eines Gesellschaftsregisters für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR). Bisher gab es keine vergleichbare Eintragungsmöglichkeit für GbR wie dem Handelsregister für Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG). Mit dem Inkrafttreten des MoPeG ändert sich dies. Die Eintragung in das Gesellschaftsregister ist grundsätzlich freiwillig. GbRs, die sich freiwillig registrieren lassen, sind verpflichtet den Namenszusatz "eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts" oder "eGbR" zu führen, um sich von nicht registrierten GbRs abzugrenzen.

Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister erfordert:

  • Informationen zur Gesellschaft selbst
  • sowie zur Identität der Gesellschafter bei natürlichen Personen
  • und eine notarielle Beglaubigung.

Obwohl die Eintragung einer GbR grundsätzlich freiwillig ist, gibt es einen faktischen Zwang zur Registrierung, wenn die GbR sich in ein anderes öffentliches Register eintragen lassen möchte. Will beispielsweise künftig eine GbR als Eigentümerin eines Grundstücks in das Grundbuch eingetragen werden, geht dies ohne Vorlage der Registereintragung als eGbR nicht mehr. 

In der Praxis müssen "Altgesellschaften", die bereits im Grundbuch eingetragen sind, sich nicht nachträglich im Gesellschaftsregister eintragen lassen. Wenn jedoch Änderungen im Grundbuch vorgenommen werden sollen, verlangt das Grundbuchamt die Vorlage des Auszugs aus dem Gesellschaftsregister.

Eine weitere faktische Eintragungspflicht besteht für Familienpool-GbRs. Wenn eine GbR an anderen eingetragenen Gesellschaften beteiligt ist, wie einer GmbH, KG oder einer anderen eGbR, muss die Gesellschaft selbst zunächst als eGbR registriert sein. Auch für einen gesellschaftsrechtlichen Statuswechsel, wie beispielsweise die Eintragung einer GbR als OHG im Handelsregister, ist die Registrierung im Gesellschaftsregister obligatorisch.

Als Faustformel gilt daher: Jede GbR, welche sich ein Recht gleich welcher Art in einem öffentlichen Register eintragen möchte, muss sich vorher beim Gesellschaftsregister registrieren.

Abschließend lässt sich festhalten, dass zukünftig zu errichtende als auch bereits bestehende GbR um die Frage einer Eintragung in das Unternehmensregister nicht umhinkommen werden. Ausnahme bilden reine Innengesellschaften. Für die Mehrheit der GbRs wird hierbei eine Eintragung als eGbR faktisch verpflichtend werden. 

Zu beachten ist, dass zukünftig z.B. ein Grundstückserwerb mit der erforderlichen Eintragung im Grundbuch einer vorherigen Eintragung in das Gesellschaftsregister bedarf. Da eine „Vorregistrierung" aktuell leider nicht möglich ist und in den ersten Monaten im Jahr 2024 mit einer hohen Auslastung der Registergerichte gerechnet werden muss, kann es sich anbieten einen beabsichtigten Erwerb in das Jahr 2023 vorzuziehen.

Offen sind noch die mit der Reform verbundenen steuerlichen Änderungen. Das BMF bereitet hier gerade den Entwurf eines MoPeG-Steueranpassungsgesetzes vor. Es ist jedoch absehbar, dass an der bisherigen Ertragsbesteuerung von Personengesellschaften festgehalten wird, sich jedoch eine umfassende Änderung der AO an das ab 2024 geänderte Personengesellschaftsrecht abzeichnet.

Wir empfehlen Ihnen daher bereits Anfang des Jahres 2024 einen Termin beim Notar zu vereinbaren, um eine zeitnahe Eintragung ins Gesellschaftsregister vornehmen zu können.

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